Az álmos amerikai kisvárosban soha nem történik semmi, egészen addig, míg egy baleset folytán veszélyes anyagokkal megrakott teherautó rakományának egy része a helyi vízrendszerbe ömlik. A fertőző anyag eljut a városka egyetlen idegenforgalmi látványosságának számító tarantula-farmjára is. A mérgező anyag hatására a park nyolclábú lakói gigantikus méretűre nőnek, hogy aztán sosem látott öldöklésbe kezdjenek a városka békés lakói között. Szerencsére Chris McCormack bányamérnök (David Arquette) és a helyi seriff megszervezi az ellenállást és a túlélők élén a végső leszámolásra készülnek a mérges pókok ellen.