Miles Cain Skinner (Ving Rhames) a rosszfiúk királyaként járt az utcákon. Hírneve a börtönbe is követte, az elítéltek tisztelettel és félelemmel fordultak felé. Ám mikor kiderül, hogy halálos beteg, úgy dönt, megváltozatja életét. Egyetlen célja az, hogy két - egymással harcban álló - fiát megbékítse, s ezzel megmentse egymástól. Ám a börtönök kegyetlen világában a gyengék hamar prédává válnak, fiai is veszettül harcolnak egymással. Cain egyedül a börtön igazgatójától (Robert Patrick) kaphatna segítséget, de annak olyan ára van, amit nem könnyű megfizetni.