Optimus fővezér és katonái legyőzték az Álcákat. Úgy tűnik, végre béke és nyugalom köszönt a Földre. Sam is az egyetemi tanulmányaira készül. A nyugalom azonban látszólagos. A Scorpinox nevű álca ellopja Megatron holttestét és föltámasztja halottaiból. Az új életre kelt Megatron és cinkosa, Üstökös bosszút esküszik az Autobotok ellen és minden korábbinál nagyobb erőt gyűjt, hogy legyőzze az ellenfeleit. Nem számol azonban Sammel, akinek sorsa továbbra is a robotokhoz van kötve. Sam ismét összefog az Autobotokkal, hogy felvegye a harcot az Álcákkal.