1942 elején Amerika és Japán a tengeren méri össze erejét. Nimitz tengernagyot komolyan aggasztja, hogy az utóbbi időben komoly veszteségeket szenvedtek, és csak három repülőgép-anyahajójuk van ütőképes állapotban. A titkosszolgálati jelentések mind azt valószínűsítik, hogy Midway-nél várható a japán támadás és Nimitz megpróbál minden rendelkezésére álló eszközt összeszedni, hogy szembeszállhasson az ellenséggel. A japán haditengerészet vezetője, Yamamoto admirális nagyon bízik a sikerben, hiszen ő is tudja, hogy több, mint négyszeres a túlerejük. De azt még a japánok is aggasztónak tartják, hogy egységeik között gyakori a kommunikációs probléma és nincs elég információjuk az amerikai hajók mozgásáról.