Ben Matheson pánikba esve ér haza chigacói lakásába, és közli a feleségével, hogy hamarosan világméretű áramszünet lesz. Még mielőtt minden leállna, sikerül beszélnie fivérével Milesszal, és letölt valamit az internetről. Amikor pár perc múlva bekövetkezik az áramszünet, az egész világ elsötétül, minden gép leáll... 15 évvel később Ben egy kis faluban él gyermekeivel. Ide érkezik Neville kapitány és csapata, hogy Monroe tábornok utasítására Bent elfogja és magával vigye.
Az elektromos áram nélküli világ veszélyes, az emberek nem riadnak vissza a gyilkolástól sem, hogy élelmet szerezzenek. Miles, Charlie, Aaron és Maggie útnak indulnak, hogy megkeressék Dannyt. Miles szerint Nora nélkül nincs sok esélyük, ezért előbb őt kutatják fel egy munkatáborban, ahová a milícia emberei elhurcolják a lázadókat. Amikor egy fejvadász az életére tör, Miles megtudja, hogy Monroe tábornok vérdíjat tűzött ki a fejére.
A lázadók táborába érve Milesék rájönnek, hogy nagy segítségre nem számíthatnak, ugyanis az emberek zöme megsérült, amikor korábban a Milícia csapdájába sétáltak. A tábort csakhamar újra megtámadják a katonák Jeremy Baker vezetésével, azonban Nora fegyvereivel sikerül egy ideig visszaverni az ostromot. Miles sok értékes információhoz jut saját múltjáról, amikor túszul ejti Jeremyt.
Miles, Charlie és Nora kiderítik, hogy pusztán egy napnyi gyaloglásra vannak Tom Neville csapatától, vagyis Danny nagyon közel van. Aaron csak Maggie-nek beszél a Bentől kapott medálról. Amikor Milesékkal találkoznak, megtámadja őket egy kutyafalka. Maggie súlyosan megsérül. Egy tornádó csap le Neville csapatára, és Dannynek lehetősége nyílik a szökésre.
Maggie temetése után a kis csapat folytatja útját. Egy településre érve döbbenten látják, hogy Monroe tábornok emberei üzembe helyeztek egy vonatot. Miles biztos benne, hogy Dannyt vonattal szállítják tovább. Nora kapcsolatba lép egy ellenállóval, és fel akarja robbantani a szerelvényt. Amikor rájön, hogy Danny is rajta van, meggondolja magát, ám segítője leszúrja, még mielőtt eltávolítaná a bombát a mozdonyról.
Miles, Charlie és Aaron tovább mennek Philadelphia felé az eszméletlen Norával, akinek elfertőződött a sebe. Miles-ék, hogy Nora életét megmentsék, felkeresik Miles egykori barátját, Drexelt, aki kíméletlen drogbáró, s nem ismer önzetlen segítséget. Nora életéért Charlie-nak végezni kell O'Hallorannel, Drexel ellenlábasával, aki felgyújtotta Drexel ültetvényét. Miles tiltakozása ellenére Charlie igent mond.
Milesék folytatják az útjukat Philadelphia felé, s egy csapatnyi gyerekre bukkannak, akik azt hiszik, ők is a Milícia emberei, akik elhurcolták egyik társukat, Petert, hogy erőszakkal besorozzák. Miles és Charlie úgy döntenek, nem hagyhatják sorsukra a gyerekeket, segítenek kiszabadítani Petert a Milícia kiképző központjából.
Miles, Charlie, Aaron és Nora a pennsylvaniai Freeportba érkeznek, ahol át kellene kelniük egy hídon az Allegheny folyó felett. Miles még időben megsejti a csapdát, amit Will Strausser hadnagy és emberei állítottak nekik, ezért visszafordulnak. Strausser a hídra kikötözteti Nora foglyul ejtett húgát, és cserét ajánl: Mia élete Milesért és a medálért cserébe.
Philadelphia környékére érve Miles meggyőzi a lázadókat, hogy be tud jutni a városba, át tudja adni nekik Monroe tábornokot. A kis csapat egy szűk alagúton át próbál bejutni, de az igen ritka levegő miatt mindenkit hallucinációk gyötörnek. A siker kapujában kiderül, hogy a lázadók tisztje áruló.
Miles, Charlie, Aaron és Nora végre bejutnak Philadelphiába, és Miles egy régi barátjához viszi a csapatot, akiről azt feltételezi, hogy a segítségükre lesz. Neville azonban rájön, hol lehetnek, és mindenkit letartóztat. Eközben Miles túszul ejti Juliát, Neville feleségét, akiért a férfi bármire, még a fogolycserére is hajlandó.
Miles, Charlie, Danny, Nora, Rachel és Aaron megszöknek Monroe fogságából. Amikor helikopterekkel vadásznak rájuk, Rachel belátja, milyen veszélyessé tette Monroe-t azzal, hogy erősítőt épített neki, és megsemmisíti a medálokat, amik működésre bírják a gépeket. Miles és Rachel felkeresik a nő egyik régi munkatársát, hogy fegyvereket szerezzenek. A többiek csatlakoznak a lázadókhoz, és felkészülnek a helikopterek támadására.
Danny temetése után Miles úgy dönt, felkeresi egykori embereit, akik támogatták őt, amikor meg akarta ölni Monroe-t. Jim Hudsonhoz indul elsőként, aki békésen éldegél feleségével, és hallani sem akar arról, hogy ismét harcba szálljon. Senki sem tudja róla, hogy egykor Monroe seregének magas rangú tisztje volt. Rachel próbál közel kerülni Charlie-hoz, de Danny halála óta a lány nagyon elutasító.
Monroe tábornok elveszítette a bizalmát Tom Neville-ben, de ad neki egy újabb esélyt. Neville útnak indul a küldetés teljesítésére, a lázadók azonban foglyul ejtik. Miles és a lázadók ki szeretnék hallgatni, ám Rachel pusztán egyet akar: kivégezni. Charlie megakadályozza, hogy anyja megölje Neville-t, Miles pedig nem engedi be hozzá Jasont, mert úgy véli, túl nagy a kockázat. Ám Jasonnek sikerül végül szóra bírnia.
Miles, Nora és Charlie Georgiába tartanak, ahol Monroe atombombát készül bevetni. A Milícia emberei nyomában haladnak, és egy őrbódéban, a kivégzett őrszem mellett Miles megtalálja a saját kését, amit egykor az egyik pártfogoltjának, Alecnek adott. A gazdag Georgia elnökének van egy ajánlata Miles számára. Rachel és Aaron felkeresik Dr. Jane Warrent, aki nélkül nem sikerülhet visszakapcsolni az áramot.
Miles és a georgiai felfegyverzett sereg apró győzelmeket arat, ezért Monroe újabb csapdát állít. Csapataival bevonul egykori szülővárosukba, és túszul ejti a város teljes lakosságát, köztük Emmát, Miles hajdani szerelmét, akibe Monroe is szerelmes volt hajdanán. A túszokat a templomba zárják, majd rájuk gyújtják az épületet. Rachel és Aaron a síkvidékre érkeznek, ahol Aaron megpillantja feleségét, Priscillát.
Tom Neville immár a georgiai hadsereg tisztjeként Milesékkal tart, hogy a Monroe területén elfogjanak egy tudóst, aki anthraxot állít elő harcászati célokra. Dr. Camp nem örül kiszabadítóinak, ugyanis Monroe fogva tartja a családját. Charlie nyíltan szembeszegül Milesszal, és keresztülhúzza a számításait annak érdekében, hogy a tudós visszakapja a családját.
Monroe tábornok látva, hogy a lázadók sok csatában győzelmeket aratnak, úgy dönt, hogy kiiktatja Milest. Drón támadással semmisítik meg a lázadók táborát, és Miles arra gyanakszik, hogy tégla van közöttük. Charlie csapdába esik, Miles és Nora elindulnak kiszabadítani, miközben Neville kimenti a fiát, Jasont. A Monroe tábornok elleni merénylet után a paranoiás Monroe Jeremyre gyanakszik, aki az életével fizet érte. Aaron megpróbálja helyrehozni Rachel törött lábát a Dannyből kiszedett szerkezettel.
Norát foglyul ejtik, és Monroe emberei addig kínozzák, míg végül megtörik, és elárulja Milest és azt, hogy Rachel és Aaron a Torony felé tartanak, hogy visszakapcsolják az áramot. Randall eleinte azt állítja Monroe-nak, hogy a coloradói katonai létesítmény elhanyagolható fontosságú, ám amikor hazugságon kapják, bevallja, hogy mit rejt a Torony. Miles és a szövetségi csapatok arra készülnek, hogy megtámadják Philadelphiát. Sanborn kiszabadítja Norát.
Rachel megpróbálja megölni Monroe-t, de nem jár sikerrel, ám a tábornoknak szüksége van rá, mert a nő képes kinyitni a Torony bejáratát, ami még Randallnek sem sikerült. Amint bejutnak, Flynn állítása szerint a 12-es szintre kell jutniuk, ám a 11-es szintnél a Torony őrzői lecsapnak rájuk. A létesítmény egykor a védelmi minisztériumhoz tartozott, jelenleg pedig fontos kormánytagok menedékeke. Rachel és Monroe túlélik a támadást, ám Rachel nem hajlandó kijuttatni fia gyilkosát.
A Toronyban Rachel megpróbálja meggyőzni egykori kollégáit, hogy kapcsolják vissza az áramot, ám ők nem hajlandók rá, így egyedül kell boldogulnia. Miles és Monroe szemtől szemben találkoznak, és noha ádáz ellenségek lettek az évek során, bebizonyosodik, hogy a barátság szikrája nem alszik el egykönnyen. Az épületen kívül Neville átveszi a parancsnokságot Monroe csapatai felett, és úgy erősíti meg pozícióját, hogy megakadályozza az áram visszakapcsolását.
Tracy Spiridakos 
David Lyons 
Giancarlo Esposito 
Zak Orth 
Daniella Alonso 
J. D. Pardo 
Elizabeth Mitchell 
